碩陽科技股份有限公司收購研揚科技(2463)

收購對價：以現金為對價，每股新台幣57.5 元整。
應賣人應自行負擔證券交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他
支付收購對價之合理必要費用(倘有此類額外費用，公開收購人將依法公告)。
公開收購人支付應賣人收購對價時，將扣除前開稅負及相關費用，並四捨五
入計算至「元」為止。

收購有價證券期間：收購期間自民國99 年12 月10 日(即「收購開始日」)
起至民國100 年1 月21 日(即「截止日」)止；惟公開收購人得依相關法令規
定向行政院金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間最多至30
日。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9 時00 分至下午3 時30
分(臺灣時間)。

收購有價證券數量：本次預定收購之最高數量為92,418,832 股(即被收購公司
已發行普通股93,096,832 股扣除庫藏股678,000 股)，相當於被收購公司於經濟
部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動日期為民國99 年8 月19
日之已發行普通股股份總數之99.27%(下稱「預定收購數量」)；惟如應賣之
數量未達預定收購數量，但已達46,548,417 股，即為被收購公司已發行普通
股股份總數之50%加計1 股(下稱「最低收購數量」)，則公開收購之數量條件
即告成就，在公開收購之其他條件均成就(包括取得本次公開收購所應取得之
主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知)後，公開收購人對所有應
賣之數量將予以全數收購。

參與公開收購者：選擇參與本次公開收購之應賣人，就其所取得之收購價款課徵證券交易稅(即收購價款金額之0.3%)。證券交易所得依所得稅法規定停止課徵所得稅，惟應賣人若為境內營利事業，依據所得基本稅額條例之規定，其出售股票所生之證券交易所得應計入營利事業基本所得額計算課徵所得基本稅額。

參與合併者：選擇不參加本次公開收購而參加合併者則適用不同稅負。根據財政部民國93年9月21日台財稅字第09304538300號函令以及民國97年10月17日台財稅字第09704552910號函令相關規定，公司進行合併，合併消滅公司股東所取得之全部合併對價超過其全體股東之出資額(包括股本及資本公積溢價、合併溢價)，其股東所獲分配該超過部分之金額，應視為股利所得(投資收益)，依規定課徵所得稅。惟如屬境內公司組織之營利事業，則依所得稅法第42條規定，不計入所得課稅，惟申報營業稅時，需計算進項稅額不可扣抵比例；境內個人股東所取得之合併現金對價超過全體股東出資額(包括股本及資本公積增資溢價、合併溢價)部分視為股利所得，頇列入個人綜合所得計算綜合所得稅額；而屬外國個人或外國營利事業者，所獲配之股利則應扣繳20%(或適用租稅協定之其他扣繳稅率)所得稅，因此，若股東未選擇參加公開收購，將有頇負擔所得稅之風險。

公開收購人支付收購對價之處理方式
本次公開收購條件均成就時，公開收購截止日後5個營業日以內(含第5個營業日)

修正