勇德國際股份有限公司公開收購復盛公司(1520)

本公司復盛公司接獲勇德國際股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.收到公開收購人收購通知之日期:96/05/09
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂 姓名 股份種類數量(股) 配偶及未成年子女持股(股)
董事長本人 李後藤 52,626,389 16,700,970
董事本人 林炳榮 2,082,554 160,000
董事本人 李亮箴 21,802,299 1,571,548
董事本人 壽明驊 36,662 25,395
董事本人 孫弘 42,339 0
監察人本人 鄧雅文 11,547,121 0
監察人本人 陳文哲 211,713 0
（備註：股份種類皆為普通股）
3.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由:
本公司於96年5月16日召開董事會討論依法須公告、申報之事項，經全體出席董事無異議通過，並對本公司股東建議如下：
(1) 就公開收購人擬以每股新台幣37.5元收購本公司753,878,042股已發行普通股事宜，為評估公開收購人提出之公開收購價格是否合理，本公司已聘任財務顧問中信證券股份有限公司就公開收購價格進行專業評估。
(2) 該財務顧問之評估意見如下：「依前述市場實務慣用之現金流量評估法及同業比較法設算所得之復盛公司普通股之股價，由於理論各有依據，股價亦有所差異，惟各種評價理論於實務運用上隨個別公司差異，亦各有評價適用之侷限性，故將三種方法採簡單算術平均法綜合估計，則設算後復盛公司普通股每股價格為36.57~38.20元，其中因DFCF法已進行情境及敏感性分析，因此復盛公司未來經營狀況及發展條件雖仍存有不確定因素，惟在前述價格區間外，本評估意見並不再另予上下調整空間。因此勇德國際本次提議將以普通股每股37.5元為對價公開收購復盛公司普通股股權，依本評估意見，其公開收購價格應尚無偏離合理範圍之情事。
估算方法 上限 下限
DFCF 39.55 34.66
EV/EBITDA 27.17 27.17
P/B 47.87 47.87
平均 38.20 36.57
(3)建議本公司股東應詳閱勇德國際股份有限公司之公開收購公告及公開收購說明書，自行決定是否參與應賣。
4.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:
本公司財務狀況於九十六年第一季核閱報告提出後，並無重大變化。
5.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
無
6.其他相關重大訊息:
根據勇德國際股份有限公司所提出之公開收購說明書第16頁至第23頁內容所示：
「為使本次公開收購順利完成，本次公開收購人國外控股公司英屬蓋曼群島商Valiant APO Holdings,Ltd.（下稱「國外控股公司」）及/或其股東（下稱「投資人」）已與被收購公司之部分董事、監察人、其配偶及關係人等共50人（下稱「主要股東」）於96年3月29日簽署備忘錄，並於96年5月8日簽署承諾函達成股權轉換投資（Equity Rollover）協議，同意參與本次公開收購之應賣，並簽署股東初步協議書。上開主要股東同意出之股份共352,641,428股，約佔被收購公司已發行股份之46.8%，並承諾於公開收購開始日後20日內參與本次公開收購之應賣。上述備忘錄與契約之重要約定內容如下：
(1) 前述主要股東與投資人於96年3月29日所簽署備忘錄之重要條款包括：
(A) 未具法律拘束力之事項 :
(a) 主要股東與投資人依照其出資額比例，持有國外控股公司之股權。
(b) 由國外控股公司間接設立國內控股公司（即公開收購人），並持有其百分之百股份。
(c) 收購架構為由國內控股公司（即公開收購人）以公開收購及現金合併，取得被收購公司百分之百股份。
(d) 完成上述公開收購與現金合併後，被收購公司之經營團隊將被留用，執行長將直接向董事會報告，並依董事會決議管理公司之事務。投資人與主要股東並將另行協議為被收購公司之資深經理人建立獎勵計畫，並依其績效給付年終獎金。
(e) 完成上述公開收購與現金合併後，國外控股公司及國內控股公司（即公開收購人）之董事人數訂為5人以上但不超過9人。投資人與主要股東將依其持股比例分別指派代表當選國外控股公司之董事。
(f) 完成上述公開收購與現金合併後，國內控股公司（即公開收購人）將設有2席監察人，由投資人與主要股東分別指派代表人當選。
(g) 完成上述公開收購與現金合併後，下述重大事項應經至少持有國外控股公司85%股權之股東之同意：
(i) 以債務、股權及與股權連結之工具進行籌資，包括與股份上市地點、時點、架構與評價有關之決定；
(ii) 合併、收購、重組、資本重組、清算或處分重大資產；
(iii) 核准年度預算及營業計劃；
(iv) 董事長、執行長及財務長之改選/派，及董事人數之變更；
(v) 營業範圍之變更、終止營業或新事業之經營；
(vi) 有關公司章程之變更以及公司治理、內部控制、會計等公司營業政策之重大改變；
(vii) 股利政策；
(viii) 關係人交易；
(ix) 公司名稱變更；
(x) 公司實收資本與授權資本之變更；
(xi) 獎勵計畫，包括資深經理人認股選擇權計畫之變更；以及
(xii) 上述重大事項之變更或刪除。
(h) 雙方應合作以促使並完成國內控股公司（即公開收購人）、國外控股公司或被收購公司之主要營業部分，於收購完成後5年內在雙方當事人所同意之證券交易所首次公開發行/掛牌交易。
(i) 在最終契約中，雙方應約定售股機制，包括（x）任一方於他方出售股份時，有參與出售之權利；（y）自公開收購及現金合併完成4年後，任一方可要求他方就國內控股公司或國外控股公司進行首次公開發行或資本重組等；及（z）自本公開收購及現金合併完成6年後，如無其他售股機制可供選擇時，或無法成功售股時，任一方有權要求他方共同出售國內控股公司或國外控股公司之股權。
(j) 於最終契約中，雙方應就國內控股公司或國外控股公司股權之移轉，約定一般之移轉限制條款。任一方非取得他方之同意，不得出售國內控股公司或國外控股公司之股權予他方之競爭者。於首次公開發行前，如方欲出售國外控股公司之股份時，他方有優先承購權。
(B) 具法律拘束力之事項：
(a) 在未取得他方書面同意前，任一方當事人不得揭露有關投資人與主要股東間關係、本公開收購及現金合併之交易或雙方協商過程之任何資訊，並必須確保其董事、受雇人、代理人及顧問亦遵守相同之保密義務。
(b) 除備忘錄另有約定外，投資人與主要股東應各自負擔與本公開收購及現金合併之交易相關所生之費用，而該等費用應由公開收購人於本公開收購及現金合併完成後予以補償。
(c) 就有利於雙方當事人所產生之費用，應由公開收購人負擔。如本公開收購及現金合併未能完成，應由雙方當事人平均分擔該等費用。
(2) 前述主要股東於96年5月8日簽署承諾函，其重要約定承諾如下：
(a) 主要股東承諾以應賣股份所得之部分對價（約新台幣10,261,000,000元）（以下稱「轉投資金額」）以與投資人相同之價格，認購國外控股公司所發行之新股。
(b) 主要股東應透過一境外公司認購國外控股公司之股份。其認購之股數為轉投資金額除以與投資人相同之每股認購價格。除上述承諾之轉投資金額外，主要股東對於國外控股公司或國內控股公司（即公開收購人）並未負有額外出資、認股、承擔債務、或提供資金等義務。
(c) 主要股東對國外控股公司聲明與擔保，主要股東就其所擁有之股份，係為登記之所有人或受益人，該股票無設定任何負擔，主要股東並擁有獨立之投票權與處分權。
(d) 除參加公開收購之應賣外，主要股東不得就其持有之股份處分、設定負擔、出具委託書或採取任何拘束、限制或妨礙其承諾函應履行之義務或所規定交易之行為。
(e) 除雙方另有書面約定外，承諾函將於下列時點終止（以先發生者為準）：
（i）公開收購未能順利完成時；或（ii）於承諾函簽訂後滿6個月後或經雙方同意之較長期間結束後，但公開收購尚未開始進行時。
(3) 前述主要股東於96年5月8日與國外控股公司之其他股東簽訂股東初步協議書，就有關國外控股公司及其子公司之事項如何行使表決權以及撤銷、終止或延長本公開收購等事宜達成協議，其主要約定如下：
(a) 國外控股公司股東將依照96年3月29日所簽訂備忘錄之內容，於公開收購人與被收購公司完成現金合併後，簽訂股東協議增補合約；
(b) 主要股東應盡其合理之最大商業努力，促使被收購公司及其子公司進行下列重大事項前，應取得投資人之同意：
(i) 以債務、股權及與股權連結之工具進行籌資（現有之授信額度及銀行貸款除外），包括與股份上市地點、時點、架構與評價有關之決定；
(ii) 合併、收購、重組、資本重組、清算或處分重大資產，其金額在美金5,000,000元以上者；
(iii) 核准與變更年度預算與營業計畫；
(iv) 董事人數之變更；
(v) 營業範圍之變更；
(vi) 有關公司章程之變更以及公司治理、內部控制、會計等公司營業政策之重大改變；
(vii) 僱用、解任資深經理人，或變更其聘用條件，包括董事長、執行長、總經理與財務長
(viii) 股利政策，包括訂定基準日及股利之分配；
(ix) 與百分之百持股之子公司以外之關係人進行交易，或變更與百分之百持股之子公司之現有交易條款；
(x) 變更被收購公司之名稱；
(xi) 公司實收資本與授權資本之變更；
(xii) 獎勵計畫，包括資深經理人認股選擇權計畫之變更；
(xiii) 上述重大事項之變更或刪除；以及
(xiv) 分派被收購公司之庫藏股。
(c) 在未取得投資人及李後藤（下稱「主要股東代表」）同意前，本協議書當事人應確保國外控股公司及國內控股公司不得作成任何決定（日常業務執行且對股東無重大不利影響之事務除外）。
(d) 投資人及參與股權轉換投資之主要股東對於公開收購之進行或終止擁有同意權。
(e) 如本公開收購案未能於50天內取得有關主管機關之同意，於收到投資人或參與股權轉換投資之主要股東之書面要求後，國外控股公司應採取一切必要措施以促使延長公開收購之期間。
(f) 於公開收購之應賣數量達最低收購數量後，主要股東應邀請投資人之代表列席被收購公司董事會及董事會下各委員會之會議。
(g) 於公開收購交割完成後，國內控股公司應要求被收購公司董事會儘速召開被收購公司之股東臨時會以便補選公開收購人之代表兩名擔任被收購公司董事之職務。
(h) 股東初步協議書於本公開收購案無法完成時自動終止。」。
公開收購說明書查閱網址：請逕洽元大京華證券
(http://www.yuanta.com.tw/)。