華碩2357與佳能企業2374股份有限公司之股份交換

本公司(華碩2357)與佳能企業股份有限公司之股份交換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份受讓
2.事實發生日:96/7/24
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
佳能企業股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
能率投資股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用；是。
7.併購目的:
本公司看好佳能在數位相機領域優秀的技術研發團隊與業務能力，藉由此次策略聯盟，拓展光學相關消費性產品線，跨足數位相機產品代工領域，更能藉助佳能與日本客戶的長期關係與人脈，提高本公司於日本市場的成長動能。整體而言，此策略聯盟案，將使本公司在數位相機與其他光學相關領域的整合布局有重大突破。
8.併購後預計產生之效益:
本公司與佳能公司不論就客戶、產品線都具有互補性，佳能在數位相機的設計與製造、相機鏡頭模組、影像處理及其他光學產品之專長，可為華碩集團拓展產品線，創造整合的綜效，而本公司也提供一資源強大之平台，供佳能繼續致力於光學相關領域的產品、技術與市場開發。此一股份交換案，不僅有利雙方長期的營運發展，關產品與市場，替雙方股東、員工及客戶創造共贏之新局面。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
此策略聯盟案不僅有利雙方長期的營運發展，也將結合彼此互補的核心能力，開發極具潛力的光學相關產品與市場，故對策略聯盟後每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
(一)換股比例：換股比例訂定為1.71股佳能普通股對一股本公司普通股(雙方皆以除權息後計算)。由本公司一次發行新股29,824,561股予能率投資股份有限公司以換取佳能企業股份有限公司普通股51,000,000股。
(二)計算依據：換股比例之訂定係依據雙方公司近期股價並擬制調整除權息為主要參考基礎，並考量雙方、淨值、獲利能力暨預估未來經營之綜合效益與發展條件等關鍵因素。已委請獨立財務專家就股份交換之換股比例合理性出具意見書。
11.預定完成日程:
暫訂於96年9月13日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(一)華碩電腦股份有限公司，主要營業內容為主機板、繪圖卡、筆記型電腦自有品牌與代工、其他電腦相關產品等之製造與銷售。
(二)佳能企業股份有限公司，主要營業內容為辦公事務設備、數位相機之製造與銷售。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
16.其他重要約定事:
無。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
無。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。